2020/03/18 | By Aguiar-Branco & Associados
COVID-19 | Questões relacionadas com o governo societário a propósito do estado de pandemia
- Impendem especiais deveres de cuidado sobre os órgãos de administração das empresas que continuam a sua atividade?
Sim. Os órgãos de administração devem estabelecer e implementar diligente e atempadamente planos de contingência de harmonia com as orientações das autoridades, como as instruções da Direção-Geral de Saúde (disponíveis em https://www.dgs.pt/), de forma a protegerem os trabalhadores, clientes, fornecedores e demais partes interessadas.
Os planos de contingência devem (i) conter normas de conduta que previnam o risco de contágio e que sejam claras, concisas e adaptadas à realidade da empresa, (ii) ser comunicados adequadamente, através de divulgação completa, interna e externa, e (iii) ser revistos e atualizados sempre que necessário.
Os membros dos órgãos de administração das empresas que prossigam a sua atividade podem incorrer em responsabilidade se não cumprirem os deveres de cuidado necessários à prevenção e mitigação dos riscos de contágio do vírus COVID-19.
- As reuniões dos órgãos das empresas devem ser realizadas ou adiadas?
O Decreto-Lei n.º 10-A/2020 veio conferir a possibilidade, e não a obrigação, de adiamento até 30 de junho de 2020 das assembleias gerais anuais das sociedades comerciais, das associações ou das cooperativas.
Esta faculdade vem, aliás, em sintonia com as medidas de prorrogação de prazos do cumprimento de obrigações declarativas e fiscais, acionadas pelo Governo no dia 9 de março, designadamente (a) a possibilidade de entrega da declaração Modelo 22 do IRC até 31 de Julho de 2020, (b) a possibilidade de pagamento do primeiro pagamento especial por conta até 30 de junho de 2020 e (c) a possibilidade de pagamento do primeiro pagamento por conta do IRC até 31 de agosto de 2020.
- O adiamento das reuniões dos órgãos das empresas depende de formalidades especiais?
Não. A decisão de adiamento deve ser, como normalmente, adequadamente fundamentada e comunicada atempadamente aos participantes, pelas vias mais expeditas.
- Qual o meio de realização das reuniões que, ainda assim, as empresas entendam realizar?
1) Se as empresas entenderem não adiar as reuniões de sócios ou da administração é recomendável que as mesmas se realizem à distância pelos seguintes meios previstos no Código das Sociedades Comerciais:
a) Meios telemáticos, salvo disposição em contrário no contrato de sociedade, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respetivos intervenientes;
b) Voto por correspondência, se não for proibido pelos estatutos, devendo a sociedade descrever o modo como o mesmo se vai processar, incluindo o endereço, físico ou eletrónico, as condições de segurança, o prazo para a receção das declarações de voto e a data do cômputo das mesmas;
c) Deliberação unânime por escrito, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
2) Se, por hipótese, os estatutos o não permitirem ou não existirem os meios necessários e suficientes à realização da reunião à distância, há boas práticas que, nesta fase de surto pandémico, devem ser observadas nas reuniões físicas da empresa, tais como: (i) desinfeção dos locais e dos materiais utilizados, (ii) o distanciamento, de pelo menos 1 metro, entre os lugares atribuídos aos intervenientes e (iii) a imposição de procedimentos apropriados de higienização de cada um dos intervenientes que vão estar no local onde se realizará a reunião.
Porto, 18 de Março de 2020